Учредяване на ООД

Въпреки затрудненията на някои бизнес сектори в България, поради мерките срещу Ковид – 19, оборотът не е спирал да циркулира в страна, за разлика от други страни, където мерките срещу вируса бяха много по-рестриктивни и съответно бизнес средата пострата много повече отколкото тук. В тази връзка смятам, че хората с добри и инфовативни търговски идеите успяха да се възползват от ситуацията и да развият търговска дейност.

В случай, че вие смятате, че вие сте един от тези хора и все още можете да се възползвате от конкретната ситуация, в която се намирате и имате добра бизнес идея, трябва да решите какъв вид търговско дружество да учредите, за да започнете търговската си дейност. Отговорът на този въпрос зависи от това какъв вид дейността ще упражнявате и какви цели желаете да постигнете.

Съветът ми е в тази ситуация да се консултирате с адвокат, за да се запознаете със спецификите на видовете търговски дружества да вземете информирано решение, което ще поставите основите на вашата бизнес дейност.

Търговския закон предвижда някоолкото вида търговски дружества. Единият вид се квалифицират като персонални, а другите като капиталови. Персонални търговски дружества са събирателните дружества и командитните дружества, а капиталови са дружествата с ограничена отговорност, акционерните дружества и командитните дружества с акции.

В настоящата статия ще бъдат разгледани условията за учредяване на ООД и учредяване на ЕООД, предвид обстоятелството, че това е най-разпространият вид търговско дружество при осъществяване на търговска дейност.

Как се учредява Дружество с ограничена отговорност? 

Дружество с ограничена отговорност може да се образува от едно или повече лица, които отговарят за задълженията на дружеството с дяловата си вноска в капитала на дружеството. За учредяване на дружеството са необходими следните документи 

1. Учредителен акт /Дружествен договор/;

2. Решение на съдружниците за учредяване на дружеството;

3. Бордеро за внесен капитал;

4. Спесимен;

5. Декларация за истинност на твърдяните обстоятелства;

6. Декларация от управителя по чл. 141 и чл. 142 от ТЗ;

Търговския закон предвижда задължително съдържание на дружествения договор, който се сключва в писмена форма, а те са:

• фирмата, седалището и адреса на управление на дружеството;

• предмета на дейност и срока на договора;

• името, съответно фирмата и единния идентификационен код на съдружниците;

• размера на капитала; 

• размера на дяловете, с които съдружникът участвува в капитала;

• управлението и начина на представителство;

• предимствата на съдружниците, ако са уговорени;

• други права и задължения на съдружниците.

Капиталът на дружеството с ограничена отговорност не може да бъде по-малък от 2 лв. 

Какви са правата  и задължения на съдружниците?

Всеки съдружник има дружествен дял от имуществото на дружеството, съобразен с деловата му собственост от капитала.  Всеки от съдружниците е длъжен да изплати или внесе дяловата си вноска, да участва в управлението на дружеството, да оказва съдействие за осъществяване на неговата дейност, както и да изпълнява решенията на общото събрание. Всеки от съдружниците има право да участва в управлението на дружеството, в разпределението на печалбата, да бъде осведомяван за хода на дружествените дела, да преглежда книжата на дружеството и право на ликвидационен дял.

Какви са правомощията на общото събрание на съдружниците на дружество с ограничена отговорност? 

Общото събрание на съдружниците се свиква от управителя най-малко веднъж годишно с писмена покана, получена от всеки съдружник най-малко 7 дни преди датата на заседанието, ако не е предвидено друго в дружествения договор. В поканата се посочва и дневният ред.

Общото събрание има правомощия да взема решения, с които да:

• изменя и допълва дружествения договор – с мнозинство повече от три четвърти от капитала;

• приема и изключва съдружници, дава съгласие за прехвърляне на дружествен дял на нов член – с мнозинство повече от три четвърти от капитала;

• приема годишния отчет и баланса, разпределя печалбата и взема решение за нейното изплащане – с мнозинство повече от 1/2 от капитала;

• взема решения за намаляване и увеличаване на капитала – с единодушие от всички съдружници;

• избира управителя, определя възнаграждението му и го освобождава от отговорност – с мнозинство повече от 1/2 от капитала;

• взема решения за откриване и закриване на клонове и участие в други дружества – с мнозинство повече от 1/2 от капитала;

• взема решения за придобиване и отчуждаване на недвижими имоти и вещни права върху тях – с мнозинство повече от 1/2 от капитала;

•  взема решения за предявяване искове на дружеството срещу управителя или контрольора и назначава представител за водене на процеси срещу тях – с мнозинство повече от 1/2 от капитала;

• взема решение за допълнителни парични вноски – с мнозинство повече от 1/2 от капитала.

Посочените изисквания за мнозинство към всяко от решенията се прилагат, доколкото в дружествения договор не е предвидено изискване за по-голямо мнозинство.Трябва да се отбележи и, че при вземане на решения за приемане и изключване на съдружници, даване на съгласие за прехвърляне на дружествен дял на нов член, за намаляване и увеличаване на капитала, за избиране на управител, както и за придобиване и отчуждаване на недвижими имоти и вещни права върху тях се съставя протокол с нотариално удостоверяване на подписите и съдържанието, извършени едновременно, освен ако в дружествения договор е предвидена писмена форма.

Могат ли всички съдружници да представляват Дружеството?

Дружеството се представлява от избран от общото събрание управител, който може и да не е съдружник в дружеството. Общото събрание може да избере и няколко управители, като реши дали те да действат самостоятелно или единствено заедно. Управителят организира и ръководи дейността на дружеството съобразно законоустановените разпоредби и решенията на общото събрание, като го представлява пред всички държавни институции, физически и юридически лица.

Каква е разликата с едноличното дружество с ограничена отговорност /ООД/?

Когато дружество с ограничена отговорност се създава от едно лице, като на мястото на дружествен договор се съставя учредителен акт. Този учредителен акт съдържа в себе си същата информация, която и дружествения договор. А, едноличният собственик на капитала решава въпросите от компетентността на общото събрание, които бяха посочени по-горе, за което се отново се съставя протокол в съответната за решенията на общото събрание форма. Едноличният собственик на капитала управлява и представлява дружеството лично или чрез определен от него управител. Ако собственикът е юридическо лице, неговият ръководител или определено от него лице управлява дружеството.

Как се извършва вписването на ООД и ЕООД в Търговския регистър?

За вписване на дружеството с органичена отговорност е необходимо да се представят пред Търговския регистър към Агенция по вписвания всички изброени горе документи в предвидената от закона форма, заедно със заявление за регистрация на ООД или ЕООД. 

Ако дейността на дружеството подлежи на лицензионен или разрешителен режим се прилагат и съответните документи, които ги удостоверяват. Заявлението може да бъде подадено от търговеца или от адвокат търговско право с изрично пълномощно.

За регистрацията се дължи и държавна такса, която е в размер на 110лв., ако документите са на хартиен носител и се занесат на място в Търговския регистър и е наполовина ако се подаде по електронен път. В тази връзка адвокатите извършват вписването по електронен път за клиентът е по-евтино да извършат вписването на дружеството им чрез адвокат.

В случай, че имате нужда от консултация, отнасяща се за учредяване на дружество, можете да се свържете с мен на телефон: 0899794555 или на имейл: kantora@mavrov.bg