Дружество с ограничена отговорност. Документи и учредяване.

Въпреки затрудненията на някои бизнес сектори в България, поради мерките срещу Ковид – 19, гражданския оборот в страна не е спирал да циркулира. Особено, съпоставяйки го с други страни в ЕС и взетите мерки от правителствата срещу вируса, които бяха много по-рестриктивни за хората и съответно бизнес средата пострада далеч повече, в сравнение с тази в България. В тези трудни времена за много от нас обаче имаше и хората с добри и инoвативни търговски идеи, които успяха да се възползват от ситуацията и да развият успешен търговски модел.

В случай, че вие смятате настоящият момент за подходящ за инвестиции и създаване на бизнес, възползвайки се от конкретната ситуация, в която се намираме , трябва да решите какъв вид търговско дружество да учредите, за да започнете търговската си дейност. Отговорът на този въпрос зависи от това какъв вид дейността ще упражнявате и какви цели желаете да постигнете.

Съветът ми е в тази ситуация да се консултирате с адвокат, за да се запознаете със спецификите на видовете търговски дружества и да вземете информирано решение, чрез което да поставите основите на вашата бизнес дейност.

Търговският закон предвижда няколко вида търговски дружества. Единият вид се квалифицират като персонални, а другите като капиталови. Персонални търговски дружества са събирателните дружества и командитните дружества, а капиталови са дружествата с ограничена отговорност, акционерните дружества и командитните дружества с акции.

В настоящата статия ще бъдат разгледани условията за учредяване на ООД и учредяване на ЕООД, предвид обстоятелството, че това е най-разпространият вид търговско дружество при осъществяване на търговска дейност.

Как се учредява Дружество с ограничена отговорност?

Дружество с ограничена отговорност може да се образува от едно или повече лица, които отговарят за задълженията на дружеството с дяловата си вноска в капитала на дружеството. За учредяване на дружеството са необходими следните документи:

1.      Учредителен акт /Дружествен договор/;

2.      Решение на съдружниците за учредяване на дружеството;

3.      Бордеро за внесен капитал;

4.      Спесимен;

5.      Декларация за истинност на твърдяните обстоятелства;

6.      Декларация от управителя по чл. 141 и чл. 142 от ТЗ;

Търговският закон предвижда задължително съдържание на дружествения договор, който се сключва в писмена форма, а те са:

• името /фирмата/ на дружеството;
• седалището и адреса на управление на дружеството;
• предмета на дейност и срока на договора;
• името, съответно фирмата и единния идентификационен код на съдружниците;
• размерът на капитала;
• размерът на дяловете, с които съдружникът участвува в капитала;
• управлението и начина на представителство;
• предимствата на съдружниците, ако са уговорени;
• други права и задължения на съдружниците.

Капиталът на дружеството с ограничена отговорност не може да бъде по-малък от 2 лв.

Какви са правата  и задълженията на съдружниците?

Всеки съдружник има дружествен дял от имуществото на дружеството, съобразен с дяловата му собственост от капитала.  Всеки от съдружниците е длъжен да изплати или внесе дяловата си вноска, да участва в управлението на дружеството, да оказва съдействие за осъществяване на неговата дейност, както и да изпълнява решенията на общото събрание. Съдружниците имат право да участват в управлението на дружеството, в разпределението на печалбата, да се осведомяват за хода на дружествените дела, да преглеждат книжата на дружеството и имат право на ликвидационен дял.

Какви са правомощията на общото събрание на съдружниците на дружество с ограничена отговорност?

Общото събрание на съдружниците се свиква от управителя най-малко веднъж годишно с писмена покана, получена от всеки съдружник най-малко 7 дни преди датата на заседанието, ако не е предвидено друго в дружествения договор. В поканата се посочва и дневният ред.

Общото събрание има правомощия да взема решения, с които да:

• взема решение за допълнителни парични вноски – с мнозинство повече от 1/2 от капитала.
• приема и изключва съдружници, дава съгласие за прехвърляне на дружествен дял на нов член – с мнозинство повече от три четвърти от капитала;
• приема годишния отчет и баланса, разпределя печалбата и взема решение за нейното изплащане – с мнозинство повече от 1/2 от капитала;
• взема решения за намаляване и увеличаване на капитала – с единодушие от всички съдружници;
• избира управителя, определя възнаграждението му и го освобождава от отговорност – с мнозинство повече от 1/2 от капитала;
• взема решения за придобиване и отчуждаване на недвижими имоти и вещни права върху тях – с мнозинство повече от 1/2 от капитала;
• изменя и допълва дружествения договор – с мнозинство повече от три четвърти от капитала;
• взема решения за предявяване искове на дружеството срещу управителя или контрольора и назначава представител за водене на процеси срещу тях – с мнозинство повече от 1/2 от капитала;

Посочените изисквания за мнозинство към всяко от решенията се прилагат, доколкото в дружествения договор не е предвидено изискване за по-голямо мнозинство. Трябва да се отбележи и, че при вземане на решения за приемане и изключване на съдружници, даване на съгласие за прехвърляне на дружествен дял на нов член, за намаляване и увеличаване на капитала, за избиране на управител, както и за придобиване и отчуждаване на недвижими имоти и вещни права върху тях се съставя протокол с нотариално удостоверяване на подписите и съдържанието, извършени едновременно, освен ако в дружествения договор е предвидена писмена форма.

Могат ли всички съдружници да представляват Дружеството?

Дружеството се представлява от избран от общото събрание управител, който може и да не е съдружник в дружеството. Общото събрание може да избере и няколко управители, като реши дали те да действат самостоятелно или единствено заедно. Управителят организира и ръководи дейността на дружеството съобразно законоустановените разпоредби и решенията на общото събрание, като го представлява пред всички държавни институции, физически и юридически лица.

Каква е разликата с едноличното дружество с ограничена отговорност /ООД/?

Когато дружество с ограничена отговорност се създава от едно лице, като на мястото на дружествен договор се съставя учредителен акт. Този учредителен акт съдържа в себе си същата информация, която и дружествения договор. А, едноличният собственик на капитала решава въпросите от компетентността на общото събрание, за които се съставя протокол в съответната за решенията на общото събрание форма. Едноличният собственик на капитала управлява и представлява дружеството лично или чрез определен от него управител. Ако собственикът е юридическо лице, неговият ръководител или определено от него лице управлява дружеството.

Как се извършва вписването на ООД и ЕООД в Търговския регистър?

За вписване на дружеството с органичена отговорност е необходимо да се представят пред Търговския регистър към Агенция по вписвания всички изброени горе документи в предвидената от закона форма, заедно със заявление за регистрация на ООД или ЕООД. Ако дейността на дружеството подлежи на лицензионен или разрешителен режим се прилагат и съответните документи, които ги удостоверяват. Заявлението може да бъде подадено от търговеца или от адвокат търговско право с изрично пълномощно. За регистрацията се дължи и държавна такса, която е в размер на 110лв., ако документите са на хартиен носител и се занесат на място в Търговския регистър и е наполовина ако се подаде по електронен път. В тази връзка трябва да се отбележи, че адвокатите винаги извършват вписването по електронен път, с цел да спестят средства на своя клиент.

В случай, че имате нужда от консултация, отнасяща се за учредяване на дружество, можете да се свържете с мен на телефон: 0899794555 или на имейл: kantora@mavrov.bg